ITALIANO

La governance delle società

- AA.VV., Diritto delle società. Manuale breve, Giuffrè, Milano, 2012, pp. 22-67, 69-72, 85-279, 287-370, 465-503;
- M. Sandulli – V. Santoro (a cura di), Amministrazione controllo e bilancio nella riforma delle s.p.a., estratto da La riforma delle società, Giappichelli, Torino, 2003, pp. 388-758;
- Commento al d.lsg., 27 gennaio 2010, n. 39 sulla revisione legale dei conti, pp. 1-111 (download).
Si consiglia lo studio della materia con l’ausilio di un codice civile aggiornato, completo di leggi collegate.

Capacità relative alle discipline:
- Conoscenza e comprensione del lessico giuridico specialistico e degli elementi caratterizzanti il diritto delle società
- Capacità di applicare conoscenza e comprensione all’inquadramento dei conflitti di interesse e alla ricerca di soluzioni giuridicamente fondate
Capacità trasversali:
- Autonomia di giudizio: intesa come capacità di collegare le nozioni teoriche − apprese a lezione – alla realtà quotidiana, riconoscendo il ruolo delle regole giuridiche nel disciplinare l’attività sociale e la soluzione dei conflitti
- Abilità comunicative: si insiste sulla necessità di porre la massima attenzione sull’acquisizione del linguaggio tecnico-giuridico specialistico che va ad aggiungersi a quello giuridico di base già acquisito nei corsi triennali.
- Capacità di apprendimento: è necessario che lo studente utilizzi tutti gli strumenti didattici messi a sua disposizione – lezioni frontali, manualistica, testi normativi, colloqui con il docente negli orari di ricevimento – al fine di acquisire una corretta metodica di inquadramento giuridico dei fatti della vita reale
Conoscenze e abilità da acquisire
Lo studente dovrà:
- conoscere i principali istituti della corporate governance; il corso mira all’acquisizione delle categorie logico/concettuali e degli strumenti ermeneutici su cui fondare non solo la conoscenza dell’ampio ambito della corporate governance ma, più ampiamente, l’organizzazione e l’applicazione pratica del ragionamento giuridico al funzionamento delle società e all’esercizio dell’attività d’impresa;
- essere in grado di affrontare e risolvere ipotesi tipiche di conflitto giuridico fra i portatori di interessi contrastanti.

La didattica si basa sulla seguente articolazione:
- Le lezioni, di 2 ore ciascuna, sono partecipate ed articolate con il coinvolgimento degli studenti; gli studenti, infatti, sono invitati a partecipare alla discussione con autonomia di giudizio, esprimendo idee, formulando domande, presentando esempi. La suddetta modalità è da preferirsi dal punto di vista didattico perché impegna lo studente attivamente sin dalla partecipazione alla lezione frontale, stimolando l’interazione e la riflessione.
- Testimonianze applicative: imprenditori, manager, rappresentanti istituzionali, docenti universitari, professionisti di consolidata esperienza, sono invitati a partecipare come relatori ospiti alla lezione, per approfondire, grazie alle loro esperienze professionali, specifici argomenti del corso e/o casi giurisprudenziali;
- Simulazioni, gruppi di lavoro e case study: gli studenti sono divisi in gruppi e affrontano un case study, sotto forma di testo consegnato dal docente, nel quale sono illustrate alcune situazioni “critiche” esemplificative delle tematiche oggetto del corso;
gli studenti in gruppo elaborano, simulando un intervento professionale e/o consulenziale, una presentazione esplicativa nella quale, individuano gli istituti giuridici di riferimento e li applicano, esponendo, poi, l’analisi giuridica effettuata e le soluzioni proposte.
- Presentazioni ed esposizione in aula: alcuni dei gruppi presentano in aula il lavoro svolto e sviluppano, con il coordinamento del docente, una discussione e un confronto fra le diverse ipotesi. Particolare enfasi viene dedicata alla coerenza fra contenuti esposti e abilità comunicative.
- Studio individuale: agli studenti sono suggeriti alcuni libri di testo e siti web giuridici, funzionali allo sviluppo di autonome capacità di apprendimento.
Gli studenti sono seguiti individualmente nella preparazione dell’esame mediante l’attività di tutoraggio che si svolge durante l’intero anno accademico.

La prova finale consiste in un colloquio orale su ciascuna delle parti del programma.
Gli studenti dovranno dimostrare:
- Il possesso di una adeguata conoscenza degli argomenti del programma
- La comprensione degli istituti e la padronanza delle relative applicazioni
- La capacità di risolvere questioni giuridiche utilizzando le conoscenze acquisite ed applicando gli strumenti forniti.

Materiale integrativo sarà disponibili nella pagina web del docente.

La governance delle società
I) Le società di persone
L’amministrazione ed il controllo
• Responsabilità per le obbligazioni sociali e amministrazione.
• Potere di amministrazione e potere di rappresentanza.
• I modelli di amministrazione. Amministrazione disgiuntiva e amministrazione congiuntiva.
• Decisioni gestionali e principio di maggioranza.
• Soci amministratori e soci non amministratori. Il problema dell’amministratore estraneo alla compagine sociale.
• Attribuzione, revoca e modifica dei poteri di amministrazione e rappresentanza.
• Società in accomandita semplice. Soci accomandatari. Soci accomandanti e divieto di immistione.

II) La società per azioni
Il sistema di amministrazione e controllo tradizionale: l’amministrazione
• Sistema tradizionale e sistemi alternativi. Le regole di variazione del sistema, “funzioni” e “competenze” degli organi.
• Principio di competenza esclusiva dell’organo amministrativo per la gestione dell’impresa sociale. Dalla competenza esclusiva alla responsabilità esclusiva. Limiti ai poteri degli amministratori.
• I margini di ingerenza dell’assemblea nella gestione.
• Composizione unipersonale e composizione pluripersonale dell’organo amministrativo.
• Articolazione interna del consiglio di ammirazione: i comitati organi e i comitati ufficio.
• Le deleghe di funzioni: amministratori delegati e comitato esecutivo.
• Rappresentanza della società. Limitazioni al potere di rappresentanza e opponibilità ai terzi.
III) Il sistema di amministrazione e controllo tradizionale: l’amministrazione
• Requisiti soggettivi legali e statutari per l’assunzione della carica di amministratore. In particolare gli amministratori indipendenti (nozione di indipendenza, vicende delle cariche, compiti, responsabilità). Amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi.
• Sistemi di nomina degli amministratori (regole particolari per la nomina degli amministratori, il voto di lista nelle società quotate, amministratori “di maggioranza” e amministratori “di minoranza”).
• Vicende della carica: la cessazione dei singoli amministratori (scadenza, morte, revoca, decadenza, sostituzione) e dell’intero organo (prorogatio, vacatio, clausola simul stabunt simul cadent).
Rieleggibilità e limiti al rinnovo.
• Funzionamento dell’organo amministrativo pluripersonale: convocazione, discussione, deliberazione e verbalizzazione. Il presidente dell’organo amministrativo. Il regolamento di funzionamento dell’organo amministrativo. La competenza auto-organizzativa.

IV) Il sistema di amministrazione e controllo tradizionale: l’amministrazione
• Dal conflitto di interessi all’informativa sugli interessi degli amministratori.
• Operazioni con parti correlate di società quotate o con titoli diffusi tra il pubblico in misura rilevante (la disciplina attuativa della Consob).
• Invalidità delle delibere consiliari.
• Adempimento dei doveri, diligenza e responsabilità degli amministratori. Le azioni di responsabilità.
• Amministrazione di società diretta e coordinata: dai doveri alle responsabilità.
• Denunzia di gravi irregolarità.

V) Il sistema di amministrazione e controllo tradizionale: il controllo interno sulla gestione (il collegio sindacale) e la revisione legale dei conti
• Dal controllo ai controlli sulla gestione. Vigilanza del collegio sindacale e sistema dei (plurimi) controlli interni.
• Il collegio sindacale.
• Requisiti soggettivi dei sindaci.
• Struttura e composizione del collegio sindacale. Le vicende della carica.
• Funzioni, doveri e poteri dei sindaci (società non quotate e società quotate).
• Funzionamento del collegio sindacale. Poteri individuali e azione collegiale. Impugnazione delle deliberazioni del collegio sindacale.
• Doveri, diligenza e responsabilità dei sindaci.
• Denunzia di gravi irregolarità.
• Crisi dell’impresa e vigilanza del collegio sindacale.

VI) I sistemi di amministrazione e controllo alternativi: modello dualistico e modello monistico
• Destinazione e potenzialità applicative del sistema dualistico.
• Regime legale e regime statuario di ripartizione delle competenze tra gli organi del sistema dualistico.
• Dal sistema dualistico ai sistemi dualistici (codice civile, TUF, Disposizioni di Vigilanza delle banche).
• Sistema dualistico a equilibrio organizzativo misto (competenze legali dell’assemblea e loro possibile incremento).
• Sistema dualistico a consiglio di gestione (competenze legali del consiglio di gestione e loro possibile incremento).
• Sistema dualistico a consiglio di sorveglianza (competenze legali del consiglio di sorveglianza e loro possibile incremento). Il consiglio di sorveglianza come organo di vigilanza sulla gestione e come organo con funzione di indirizzo strategico dell’impresa.
• Nomina, composizione, struttura e funzionamento del consiglio di gestione (società non quotate e società quotate). La cessazione dell’organo ovvero di suoi singoli componenti. La remunerazione.
• Nomina, composizione, struttura e funzionamento del consiglio di sorveglianza (società non quotate e società quotate). La cessazione dell’organo ovvero di suoi singoli componenti. Poteri e doveri dei consiglieri di sorveglianza. Il regime di responsabilità.
• Destinazione e potenzialità applicative del sistema monistico.
• Il regime legale e statuario di ripartizione delle competenze tra gli organi del sistema monistico.
• Nomina, composizione, struttura e funzionamento del consiglio di amministrazione e del comitato per il controllo sulla gestione.
VII) La società a responsabilità limitata
L’amministrazione ed i controlli
• La ripartizione di competenze fra soci ed amministratori. Autonomia statutaria e decisioni dei soci in materia gestionale.
• I diritti particolari dei soci di natura amministrativa.
• Necessità di un organo amministrativo.
• Nomina, struttura e funzionamento dell’organo amministrativo.
• Modelli di amministrazione. Amministrazione unipersonale, collegiale, disgiuntiva e congiuntiva. Amministrazione delegata.
• Conflitto di interessi degli amministratori.
• Fonte del potere di amministrazione e revoca degli amministratori.
• Rapporti tra “soci gestori” e “amministratori soci”.
• La responsabilità gestionale.
• Il sistema dei controlli.
• Il potere di controllo dei soci non amministratori.
• Sindaco unico e collegio sindacale.
• La revisione legale dei conti.
• Controllo obbligatorio e controllo facoltativo.

Italian

Corporate Governance

- AA.VV., Diritto delle società. Manuale breve, Giuffrè, Milano, 2012, pp. 22-67, 69-72, 85-279, 287-370, 465-503;
- M. Sandulli – V. Santoro (a cura di), Amministrazione controllo e bilancio nella riforma delle s.p.a., estratto da La riforma delle società, Giappichelli, Torino, 2003, pp. 388-758;
- Commento al d.lsg., 27 gennaio 2010, n. 39 sulla revisione legale dei conti, pp. 1-111 (download).
It is recommended you consult an updated code for the exam.

The general goal of the course is to familiarize the students with the specific concepts of Italian Business Law. The course is aimed at acquiring skills in interpreting and using principles of Corporate law in order to solve legal cases.
Knowledge
To provide knowledge of the principles of Corporate governance for data collection and analysis.
Understanding
To enable the student to understand and make appropriate use of the main law methods used in science, functional to the disciplines which characterize the degree course.
Applying knowledge and understanding
To be able to record events in the Italian law system, as well as understand their effect on principles.
Making judgements
To understand a leading case’s solution through principles of Corporate governance analysis.
Communication skills
To illustrate the interpretation of the law to the unskilled audience. To be able to expound the relationships between institutes in Corporate governance in the legal system
Learning skills
To be aware on how to improve knowledge in Business Law. In this way it will enable them to acquire the skills necessary to apply the various rules to a case.

The module will be taught by a combination of lectures and tutorials. The teacher will use slides during the lesson and shall give some legal cases. Students will be involved in the solution of legal casesusing brainstorming techniques.

The final exam will be oral.
Students must demonstrate:
- Possession of an adequate knowledge on program topics
- An understanding of the institutions and of the mastery of their applications
- The ability to solve elementary legal issues, using the knowledge gained and applying the tools provided.

Additional material will be available on the tutor's website.

Corporate Governance
I) Partnerships
Administration and control
• Liability for the debts of the company and management.
• Administration and representation.
• Types of administration. Several management and joint management
• Management decisions and the majority principle.
• Managing partners and non-managing partners.
• Limited partnership. General partners. Limited partners and prohibition of interference.

II) Corporation
The traditional management and control model: management
• The traditional system and alternative models. Corporate organization. Division of competences between the corporate bodies. Functions of corporate bodies.
• Exclusive managerial competence of the management body.
• Sole Director vs. Board of Directors.
• The Chief executive officer and the executive committee.
• The power to represent the company.

III) The traditional management and control model: management
• Requirements of directors. Remuneration. Independent directors. Executive directors and non-executive directors.
• Appointment, revocation, expiration of the term and replacement or lapsing of directors. Minority directors.
• The functioning of the board of directors. The chairman of the board of directors.

IV) The traditional management and control model: management
• Conflicts of interest and personal interests of directors.
• Related-party transactions in listed corporations (Consob regulations).
• Duties, diligence and responsibility of directors. Liability claims.
• Management and coordination of the company: duties and liabilities.
• Reporting to the court of serious management irregularities.

V) The traditional management and control model: internal control on company management (statutory auditors) and the statutory account auditing process
• The system for monitoring management.
• The board of statutory auditors.
• Requirements of auditors.
• Appointment, revocation, expiration of the term and replacement or lapsing of auditors. Remuneration.
• The functioning of the board of statutory auditors.
• Powers, duties, diligence and liability of auditors.
• Reporting of serious management irregularities.
• Company crisis and internal control.
• The statutory account auditing process. External audits. Statutory auditors and auditing firms. Powers, duties and liability.

VI) Alternative management and control models: the two-tier and the single tier models
• The dual tier model of management and control.
• The division of functions between the corporate bodies.
• The management board. The functioning of the management board. Appointment, revocation, expiration of the term and replacement of directors.
• The supervisory board. Control over the management. Strategic direction. The functioning of the supervisory board. Appointment, revocation, expiration of the term and replacement of supervisory board members. Powers, duties, diligence and liability of members of the supervisory board.
• The single tier model of management and control.
• The management board. Requirements of directors.
• The management control committee. Independent and non-executive directors.

VII) The Limited Liability Company
Administration and controls
• Division of functions between members and directors. Statutory autonomy and members’ management decisions.
• Management “privileges” of members.
• Types of management. The sole director. The board of directors. Several management and joint management. Delegated management.
• Conflict of interest of directors.
• Management liability.
• The controls system.
• Power of control of non-managing members.
• Sole auditor and board of statutory auditors.
• The statutory account auditing process.
• Mandatory control and optional control.